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股權轉讓，是公(gōng)司股東依法将自己的股東權益有(yǒu)償轉讓給他(tā)人，使他(tā)人取得股權的民(mín)事法律行為(wèi)。股權轉讓後，股東基于股東地位而對公(gōng)司所發生的權利義務(wù)關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為(wèi)公(gōng)司的股東，取得股東權。
（一）股權轉讓須符合法律規定的形式要件
股權的工(gōng)商(shāng)變更登記具(jù)有(yǒu)對抗第三人的公(gōng)示公(gōng)信力，且根據相關規定，有(yǒu)限責任公(gōng)司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日内申請變更登記。工(gōng)商(shāng)變更登記所需材料是股權轉讓最低限度的形式要求（鑒于各地工(gōng)商(shāng)變更所需材料并不盡相同，建議最好咨詢當地工(gōng)商(shāng)部門），一般主要包括下列内容：
1、簽訂《股權轉讓協議》，系雙方真實的意思表示；
2、股權轉讓對價支付憑證；
3、相關完稅憑證（涉及自然人轉讓股權）
根據《國(guó)家稅務(wù)總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理(lǐ)的通知》等相關規定，個人股權轉讓時，負有(yǒu)納稅義務(wù)的轉讓方應申報繳納個人所得稅，并取得完稅證明，再到工(gōng)商(shāng)行政管理(lǐ)部門辦(bàn)理(lǐ)變更手續。在實踐中(zhōng)，先完稅再工(gōng)商(shāng)變更的規定在各地操作(zuò)不一，并未完全落實；但我們建議為(wèi)使股權轉讓形式規範，涉及個稅的最好取得完稅憑證。
4、股東會決議；
5、修改股東名(míng)冊及公(gōng)司章程；
6、對外轉讓的，放棄優先購(gòu)買權的聲明。
（二）股權轉讓應考慮的其他(tā)事項
股權轉讓最終要達到股權清晰、不存在權屬糾紛的目的。我們建議在設計轉讓協議、确定轉讓對價時，還應考慮下列内容：
1、轉讓價格合理(lǐ)，至少不低于每股淨資産(chǎn)；涉及無償轉讓的，轉讓原因要經得起論證；
2、在股權轉讓協議中(zhōng)選擇管轄法院，從原告住所地、被告住所地、合同簽訂中(zhōng)、合同履行地、标的物(wù)所在地法院中(zhōng)作(zuò)出有(yǒu)利于己方的選擇。
3、轉讓雙方簽署承諾函、确認函等類似文(wén)件，确認内容主要包括：“本次轉讓系真實的意思表示、轉讓對價已支付、不存在權屬糾紛及争議”等。
股權轉讓協議
受讓方公(gōng)司名(míng)稱
股東名(míng)稱
轉讓方公(gōng)司名(míng)稱
股東名(míng)稱
關于
轉讓方公(gōng)司名(míng)稱
之
股權轉讓協議
20XX年 月 日
股權轉讓協議
簽訂股權轉讓協議是股權轉讓中(zhōng)最重要的環節，必須明确轉讓方與受讓方之間的權利和義務(wù)，例如股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公(gōng)司債權債務(wù)的承擔等。
股權轉讓過程中(zhōng)，轉讓方與受讓方之間會簽訂一項股權轉讓協議，即股權轉讓合同。股權轉讓合同與一般合同最大的區(qū)别就是他(tā)更多(duō)的受限于公(gōng)司法，其不但要受《合同法》的約束，還要受《公(gōng)司法》的限制。因此簽訂股權轉讓合同時要注意法律規定的内容。如果合同内容違反了相關法律，協議的效力将會喪失。
本股權轉讓協議(“本協議”)于20XX年 月 日由以下各方在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)(以下稱“中(zhōng)國(guó)”) 深圳市簽訂：
(1) （轉讓方 甲）
住址：
身份證号碼： 1
(2) （轉讓方 乙）
住址：
身份證号碼：
(在本協議中(zhōng)，轉讓方 甲、轉讓方 乙分(fēn)别及共同稱為(wèi)“各轉讓方”或“轉讓方”)
(3) （受讓方 甲）
住址：
身份證号碼：
(4) （受讓方 乙）
住址：
身份證号碼：
(在本協議中(zhōng)，（受讓方 甲）、（受讓方 乙）分(fēn)别及共同稱為(wèi)“各受讓方”或“受讓方”)
(在本協議中(zhōng)，以上各方合稱為(wèi)“各方”，單獨稱為(wèi)“一方”)
(5) xxxx公(gōng)司（以下簡稱“标的公(gōng)司”）
注冊地址：
法定代表人：
在股權轉讓中(zhōng)，出讓股權的主體(tǐ)應當是公(gōng)司的股東，受讓方可(kě)以是原公(gōng)司的股東，也可(kě)以是股東外的第三人。在實踐中(zhōng)，一些公(gōng)司股東是以公(gōng)司名(míng)義簽訂的股權轉讓合同，這會造成簽約主體(tǐ)的混淆。另外，如果受讓方是公(gōng)司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有(yǒu)限責任公(gōng)司。
股東在對外轉讓股權前要征求其他(tā)股東意見，其他(tā)股東在同等條件下，放棄優先購(gòu)買權時，才能(néng)向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律後果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他(tā)股東事後反悔，導緻糾紛産(chǎn)生。
法律依據：我國(guó)《公(gōng)司法》第七十二條對股東出資的轉讓作(zuò)了規定：“有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東之間可(kě)以相互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。
“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自接到書面通知之日起滿三十日未答(dá)複的，視為(wèi)同意轉讓。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購(gòu)買該轉讓的股權;不購(gòu)買的，視為(wèi)同意轉讓。
“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他(tā)股東有(yǒu)優先購(gòu)買權。兩個以上股東主張行使優先購(gòu)買權的，協商(shāng)确定各自的購(gòu)買比例;協商(shāng)不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購(gòu)買權。
“公(gōng)司章程對股權轉讓另有(yǒu)規定的，從其規定。”
鑒于：
1. 轉讓方公(gōng)司名(míng)稱是一家在 注冊成立并合法存續的有(yǒu)限責任公(gōng)司(注冊地址為(wèi) ，法定代表人 ，以下稱“公(gōng)司”)，注冊資本為(wèi)人民(mín)币 萬元(RMB￥ 0,000,000.00)；
2. 各轉讓方為(wèi)公(gōng)司登記在冊的股東， ， ，分(fēn)别合法持有(yǒu)xx%、xx%的公(gōng)司股權及相應之所有(yǒu)權利和利益（以下稱“轉讓股權”）；
3. 根據本協議的條款與條件，各轉讓方有(yǒu)意向各受讓方轉讓、各受讓方有(yǒu)意從各轉讓方受讓各轉讓方合法持有(yǒu)的全部公(gōng)司股權及相應之所有(yǒu)權利和利益（以下稱“股權轉讓”）；
故此，各方經過友好平等協商(shāng)達成如下協議，以資共同遵照履行。
1.1 根據本協議的條款并受限于本協議的條件，轉讓方 甲、轉讓方 乙同意向（受讓方 甲）、（受讓方 乙）轉讓股份，（受讓方 甲）、（受讓方 乙）亦同意購(gòu)買轉讓方 甲、轉讓方 乙分(fēn)别合法持有(yǒu)的公(gōng)司 %、 %的股權。
本次股權轉讓前，标的公(gōng)司股權結構如下：
股東 | 出資額 | 持股比例 |
轉讓方 甲 | ||
轉讓方 乙 | ||
其他(tā)股東 | ||
合計 |
明晰股權結構：在充分(fēn)注意到前述法律問題後，應就被收購(gòu)公(gōng)司的股權結構作(zuò)詳盡了解。如審閱被收購(gòu)公(gōng)司的營業執照、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文(wén)件。審慎調查，明晰股權結構是為(wèi)了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體(tǐ)資格。避免當合同簽訂後卻發現簽約的對象其實不擁有(yǒu)股權的現象發生。
法律限制：
1.《公(gōng)司法》第七十二條第二款的規定對股東向股東以外的人轉讓股權作(zuò)出了限制。即股東向非股東轉讓出資時，必須經全體(tǐ)股東過半數同意。但是有(yǒu)一點，不同意轉讓的股東又(yòu)不願意購(gòu)買該股權的，視為(wèi)同意轉讓。
2.對發起人所持股份轉讓的限制。
《公(gōng)司法》第142條規定，對于股份有(yǒu)限公(gōng)司，發起人持有(yǒu)本公(gōng)司股份自公(gōng)司成立之日起一年内不得轉讓。公(gōng)司公(gōng)開發行股份前已發行的股份，自公(gōng)司股票在證券交易所上市交易之日起一年内不得轉讓。
3.對公(gōng)司董事、監事和高級管理(lǐ)人員所持股份的轉讓限制。公(gōng)司法規定公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當向公(gōng)司申報所持有(yǒu)的本公(gōng)司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有(yǒu)本公(gōng)司股份總數的百分(fēn)之二十五;所持本公(gōng)司股份自公(gōng)司股票上市交易之日起一年内不得轉讓。上述人員離職後半年内，不得轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份。公(gōng)司章程可(kě)以對公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份作(zuò)出其他(tā)限制性規定。
1.2 本協議項下的股權轉讓完成後，各轉讓方将不持有(yǒu)任何公(gōng)司股權，公(gōng)司的股權結構為(wèi)：
股東 | 出資額 | 持股比例 |
受讓方 甲 | ||
受讓方 乙 | ||
其他(tā)股東 | ||
合計 |
1.3 轉讓股權包括該等股權所對應的所有(yǒu)權利和利益，且不得含有(yǒu)任何留置權、質(zhì)權、其他(tā)擔保物(wù)權、期權、請求權或其他(tā)任何性質(zhì)的第三方權利（以下合稱“權利負擔”）。
如果《公(gōng)司法》及《公(gōng)司章程》無特殊約定，股權轉讓價格可(kě)由股權轉讓各方協商(shāng)确定。
那麽有(yǒu)限責任公(gōng)司股權轉讓時股權價格如何确定?
在有(yǒu)限公(gōng)司股權轉讓和人民(mín)法院院執行有(yǒu)限公(gōng)司股權時，股權價格的确定對于各方都是一個十分(fēn)關注的問題。确定股權轉讓價格的方法不同，将直接影響到公(gōng)司、股東和股權受讓方的利益。
在實踐中(zhōng)，确定股權轉讓價格的方法能(néng)常有(yǒu)以下幾種：(一)将股東出資時所确認的股權價格作(zuò)為(wèi)轉讓價格;(二)以公(gōng)司淨資産(chǎn)額為(wèi)标準确定股權轉讓價格;(三)以審計、評估的價格作(zuò)為(wèi)轉讓價格;(四)将拍賣、變賣價作(zuò)為(wèi)轉讓價格。
2.1 各方同意，作(zuò)為(wèi)基于本協議的條款受讓轉讓股權的對價，受限于第2.2條的規定，各受讓方應向各轉讓方支付的股權轉讓價款共計為(wèi)人民(mín)币壹百XXX萬元(RMB￥0,000,000)(以下稱“轉讓價款”)。
各受讓方同意根據附件二公(gōng)司資産(chǎn)負債表和損益表的數據，豁免各轉讓方借款人民(mín)币玖佰叁拾柒萬玖千貳百柒拾柒元捌角肆分(fēn)（RMB￥0,000,000.00）
各方确認，轉讓價款是各受讓方獲得全部轉讓股權以及相應之所有(yǒu)權利和利益的全部對價。
2.2 各方同意，轉讓價款應當按照以下方式分(fēn)三期進行支付：
(1)各受讓方自合同簽訂日起的兩(2)個工(gōng)作(zuò)日内将第一期付款共計為(wèi)人民(mín)币 萬元整（RMB 00,000.00）彙入各轉讓方指定的銀行賬戶。
(2)在轉讓方完成工(gōng)商(shāng)變更（不包括稅務(wù)變更）後的2個工(gōng)作(zuò)日内，各受讓方将向轉讓方支付第二筆(bǐ)轉讓款：即人民(mín)币 萬元整（RMB 00,000.00）彙入各轉讓方指定的銀行賬戶。
(3)在工(gōng)商(shāng)變更（不包含稅務(wù)變更）後的60天内，各受讓方将向轉讓方支付第三筆(bǐ)轉讓款：即人民(mín)币 萬元整（RMB￥ 0,000.00）。
(4) 各受讓方有(yǒu)權從以上第2.2(3)條所列的付款中(zhōng)扣除相應款項，以作(zuò)為(wèi)各轉讓方承擔因本協議下所做出的陳述與保證不真實、不準确、不完整或具(jù)有(yǒu)誤導性，或其違反本協議下所做的承諾或本協議的條款，或因其違反相關政府主管部門的規章、政策或協議而使公(gōng)司或各受讓方遭受罰款、處罰、中(zhōng)止或終止營業等不利後果而實際産(chǎn)生的賠償責任，包括但不限于：
(i) 因各轉讓方違背第3.15條下的保證而産(chǎn)生的任何責任。
(ii) 因公(gōng)司于登記日前未依法及時充分(fēn)地繳納公(gōng)司各項稅款，或為(wèi)其員工(gōng)代扣代繳個人所得稅或繳納任何法定社會保險金與社會福利金而産(chǎn)生的任何補繳稅款、滞納金、罰款、其他(tā)費用(yòng)以及任何處罰，實際數額由相關政府主管部門以及有(yǒu)管轄權的法院與仲裁機構确定；
如第三期付款不足以彌補各轉讓方應承擔的賠償責任，各受讓方有(yǒu)權就不足的部分(fēn)要求各轉讓方做出賠償。
就本第2.2(4)條下的扣款，受讓方應向轉讓方提供書面的依據以及扣除款項的計算方法(以下稱“扣款依據”)。如自受讓方交付扣款依據之日起三(3)個工(gōng)作(zuò)日之内轉讓方未書面提出合理(lǐ)異議，則視為(wèi)轉讓方同意扣款依據并同意受讓方按扣款依據從第三期付款中(zhōng)扣除相應款項。
特别地，如在登記日後，由于各受讓方在公(gōng)司經營上的過錯而導緻公(gōng)司遭受任何政府罰款、處罰或其他(tā)不利後果，均由各受讓方或公(gōng)司自行承擔，與轉讓方無關，該等損失也不得作(zuò)為(wèi)扣款依據。
(5) 為(wèi)本第2.2條之目的，各轉讓方應于登記日前盡快将其用(yòng)于接收轉讓價款的銀行賬戶書面告知各受讓方，且各轉讓方應在收到每一期付款後的三(3)個工(gōng)作(zuò)日内，向各受讓方出具(jù)相應的收據。
受讓方在交易過程中(zhōng)可(kě)能(néng)不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務(wù)，為(wèi)了防範受讓方不履行支付股權轉讓的對價風險，股權轉讓合同應明确約定定金罰則或違約賠償的範圍、計算方法，轉讓方可(kě)要求受讓方作(zuò)出保證或提供擔保。
股權轉讓協議受讓人應認真分(fēn)析受讓股權所在公(gōng)司的經營狀況及财務(wù)狀況：①考察企業生産(chǎn)經營情況： a、企業的生産(chǎn)經營活動是否正常； b、核實企業的供貨合同或訂單。②分(fēn)析企業财務(wù)狀況 ：要求企業提供近兩年的審計報告及近期财務(wù)報表，核實企業的資産(chǎn)規模、負債情況;核實企業所有(yǒu)者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能(néng)力、償債能(néng)力；③企業的納稅情況調查。
股權轉讓協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以确定是否存在瑕疵：①應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股權轉讓協議中(zhōng)的股東出資不按時、足額繳納。③應注意所受讓的股權是否存在股權質(zhì)押、出質(zhì)及凍結的情形（質(zhì)押、出質(zhì)凍結一般在工(gōng)商(shāng)局即可(kě)查詢）。
股權轉讓協議應要求合同相對方作(zuò)出一定的承諾與保證 ①股權轉讓協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證： a、保證所與本次轉讓股權有(yǒu)關的活動中(zhōng)所提及的文(wén)件完整、真實、且合法有(yǒu)效； b、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他(tā)第三方權益； c、保證其股權轉讓協議主體(tǐ)資格合法，有(yǒu)出讓股權的權利能(néng)力與行為(wèi)能(néng)力； d、如股權轉讓協議中(zhōng)涉及土地使用(yòng)權問題，出讓方應當保證所擁有(yǒu)的土地使用(yòng)權及房屋所有(yǒu)權均系經合法方式取得，并合法擁有(yǒu)，不存在拖欠土地使用(yòng)出讓金等稅費問題，且可(kě)以被依法自由轉讓； e、股權轉讓協議中(zhōng)的出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他(tā)負債，并就債務(wù)承擔問題與受讓方達成相關協議； f、保證因涉及股權交割日前的事實而産(chǎn)生的訴訟或仲裁由股權轉讓協議出讓方承擔。
各轉讓方特此向各受讓方分(fēn)别及連帶地就直至登記日前公(gōng)司和其它方情況做出以下陳述與保證，并确認該等陳述與保證均為(wèi)真實、準确、無遺漏和無誤導，并且任何不符合該等陳述與保證的事實均已在本協議附件一的披露表中(zhōng)被充分(fēn)披露。各轉讓方茲此确認各受讓方簽署本協議是建立在信任以下陳述與保證的基礎之上的。在以下的陳述與保證中(zhōng)，“公(gōng)司”亦包括其任何子公(gōng)司、分(fēn)公(gōng)司、辦(bàn)事處或分(fēn)支機構(如有(yǒu))。
3.1 一般事項
3.1.1 各轉讓方具(jù)有(yǒu)完全、獨立的法律地位和法律能(néng)力簽署、交付并履行本協議及其他(tā)所有(yǒu)與本協議所述交易有(yǒu)關的文(wén)件，各轉讓方可(kě)以獨立地作(zuò)為(wèi)一方訴訟主體(tǐ)。
3.1.2 各轉讓方擁有(yǒu)簽訂和交付本協議及其他(tā)所有(yǒu)與本協議所述交易有(yǒu)關的、其将簽署的文(wén)件的完全權力和授權，包括但不限于各轉讓方放棄對轉讓股權的優先購(gòu)買權的書面陳述和公(gōng)司股東會同意本協議下股權轉讓以及本協議的股東會決議；各轉讓方擁有(yǒu)完成本協議所述交易的完全權力和授權。
3.1.3 除了在本協議簽署之日尚需獲得信息産(chǎn)業部就本次股權轉讓的批準以外，各轉讓方簽訂、交付和履行本協議已經獲得了任何必需的政府部門的批準與許可(kě)。各轉讓方确認就其所知不存在會導緻信息産(chǎn)業部不批準本次股權轉讓的事由。
3.1.4 本協議由各轉讓方合法、适當地簽署并交付。本協議以及與本協議所述交易有(yǒu)關的、将由各轉讓方簽署的所有(yǒu)相關文(wén)件構成對各轉讓方的合法的、具(jù)有(yǒu)約束力的義務(wù)，并可(kě)根據其條款對各轉讓方強制執行。
3.1.5 就各轉讓方最大限度所知，在本協議簽訂時，其未涉入任何可(kě)能(néng)對其完成本協議下交易及履行其在本協議項下義務(wù)造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他(tā)事件或狀态。
3.1.6 各轉讓方簽署本協議及其他(tā)所有(yǒu)與本協議所述交易有(yǒu)關的文(wén)件并履行該等協議項下的義務(wù)，不會：
(1) 違反任何有(yǒu)關法律、法規、政府規章以及對各轉讓方或公(gōng)司或其資産(chǎn)有(yǒu)約束力的政府命令或法院判決與裁決；
(2) 違反以各轉讓方或公(gōng)司為(wèi)一方或者對各轉讓方或公(gōng)司的資産(chǎn)有(yǒu)約束力的合同、協議或文(wén)件下的條款；
(3) 賦予以各轉讓方或公(gōng)司為(wèi)一方或者對各轉讓方或公(gōng)司的資産(chǎn)有(yǒu)約束力的合同、協議或文(wén)件下的其他(tā)方終止、中(zhōng)止、修改該等合同、協議或文(wén)件的權利；
(4) 導緻公(gōng)司股權上産(chǎn)生任何權利負擔；或
(5) 違反公(gōng)司的章程或其他(tā)任何組織性文(wén)件。
3.2 對轉讓股權的所有(yǒu)權
3.2.1 各轉讓方是轉讓股權的法律上的和實益上的所有(yǒu)人。轉讓股權構成公(gōng)司全部的股權。各轉讓方有(yǒu)權依據本協議将全部轉讓股權轉讓給各受讓方，該等股權轉讓不需要任何第三方的同意。
3.2.2 就轉讓股權或其任何部分(fēn)而言，不存在任何權利負擔，也不存在設立或做出權利負擔的任何協議、安(ān)排或義務(wù)。本協議下的股權轉讓完成之後，各受讓方将獲得對轉讓股權的完整的、不存在任何權利負擔的所有(yǒu)權。
3.2.3 除了本協議以外，不存在任何關于轉讓任何轉讓股權或轉讓股權所對應的任何權利和利益的協議、期權或其他(tā)安(ān)排。
3.3 公(gōng)司
3.3.1 公(gōng)司是一家根據中(zhōng)國(guó)法律合法成立并有(yǒu)效存續的有(yǒu)限責任公(gōng)司，其有(yǒu)權利、權力和授權持有(yǒu)、租賃及運營其财産(chǎn)并從事其在本協議簽署之日正在從事與計劃将從事的業務(wù)。
3.3.2 公(gōng)司未違反中(zhōng)國(guó)法律，或在正常經營過程之外，或以非公(gōng)平或非正常的形式提供過任何貸款或任何擔保，包括但不限于股東貸款以及為(wèi)其股東的債務(wù)提供擔保。
3.3.3 公(gōng)司持有(yǒu)所有(yǒu)必需的證書、批準、許可(kě)和授權以開展其正在從事與計劃從事的業務(wù)，且該等證書、批準、許可(kě)和授權至登記日為(wèi)止均是充分(fēn)有(yǒu)效的，公(gōng)司已辦(bàn)理(lǐ)完畢所有(yǒu)該等證書、批準、許可(kě)和授權的年檢以及更新(xīn)程序。特别地，公(gōng)司持有(yǒu)由政府部門頒發的相關證書以及運營許可(kě)(以下稱“政府許可(kě)”)，該等政府許可(kě)至登記日為(wèi)止都是充分(fēn)有(yǒu)效的。
除了已經向受讓方披露的以外，各轉讓方保證就其所知不存在會導緻該等證書、批準、許可(kě)或授權被撤消、被終止、不被更新(xīn)或不能(néng)通過年檢的事由。公(gōng)司完全遵守其持有(yǒu)的該等證書、批準、許可(kě)或授權的條款與條件，包括但不限于維持政府許可(kě)有(yǒu)效性的最低注冊資本限額與維持政府許可(kě)的條件。
3.3.4 除了已經向受讓方披露的以外，公(gōng)司并無任何其它子公(gōng)司、分(fēn)公(gōng)司、辦(bàn)事處或者分(fēn)支機構；除了已經向受讓方披露的以外，公(gōng)司無直接或者間接地控制、參股任何其他(tā)實體(tǐ)或于任何其他(tā)實體(tǐ)中(zhōng)持有(yǒu)權益。
3.3.5 除了已經向受讓方披露的以外，并無其他(tā)任何間接持有(yǒu)公(gōng)司股權或控制公(gōng)司的權益所有(yǒu)人。
3.3.6 除了已經向受上方披露的以外，公(gōng)司已經根據相關法律要求适當完成了公(gōng)司運營所必需的相關政府部門 的登記、備案等程序，包括但不限于在國(guó)務(wù)院主管部委以及各地行業主管部門、工(gōng)商(shāng)登記部門、稅務(wù)等部門的登記或備案，特别包括任何主營業地區(qū)經營業務(wù)而所需進行的備案。
3.4 會計與财務(wù)
3.4.1 公(gōng)司依照法律法規以及中(zhōng)國(guó)公(gōng)認會計準則的要求記賬、分(fēn)配會計科(kē)目、保留憑證和賬冊、開具(jù)和收取發票。
3.4.2 關于各轉讓方所提供的截止200 年 月 日公(gōng)司的未經審計的資産(chǎn)負債表與損益表以及其他(tā)相關的會計報表 (見本協議附件二)以及其他(tā)相關的會計報表 (以下合稱“會計報表”)：
3.4.3 交割日之前公(gōng)司所有(yǒu)債務(wù)由轉讓方承擔。
3.5 信息披露
3.5.1 各轉讓方在本協議簽署之前和之後向各受讓方提供的所有(yǒu)文(wén)件、資料和信息均是真實、準确、無遺漏和無誤導的，
(1) 依據第3.4條提供的會計報表以及其他(tā)會計财務(wù)資料，雙方同意，轉讓方提供的财務(wù)報表僅供收購(gòu)參考；
(2) 于附件三中(zhōng)提供的公(gōng)司有(yǒu)形資産(chǎn)和無形資産(chǎn)的明細，雙方同意，有(yǒu)形和無形資産(chǎn)以附件三為(wèi)準。
3.5.2 不存在各轉讓方未向各受讓方披露的任何對公(gōng)司及其業務(wù)有(yǒu)或可(kě)能(néng)有(yǒu)不利影響的事實。
3.6 無未披露債務(wù)
各轉讓方向各受讓方已披露的公(gōng)司的債務(wù)情況均是真實、準确、無遺漏和無誤導的。除已披露的以外，公(gōng)司不存在其他(tā)任何債務(wù)，包括但不限于在任何合同、協議或其他(tā)法律文(wén)件下的應付款項。
3.7 遵守法律
公(gōng)司根據所有(yǒu)對其适用(yòng)的中(zhōng)國(guó)法律、政府命令以及電(diàn)信運營商(shāng)的政策開展業務(wù)，公(gōng)司未曾違背或違反任何該等中(zhōng)國(guó)法律、政府命令以及電(diàn)信運營商(shāng)的政策。公(gōng)司在各方面始終根據公(gōng)司章程和營業執照中(zhōng)規定的經營範圍經營業務(wù)。
3.8 訴訟
不存在可(kě)能(néng)對公(gōng)司帶來重大不利影響，或者消極影響本協議的訂立、效力與可(kě)執行性以及本協議下股權轉讓的下列情形，無論是已經完成的、未決的或是可(kě)能(néng)發生的：
(1) 電(diàn)信運營商(shāng)對公(gōng)司或者各轉讓方的制裁或限制；
(2) 政府部門對公(gōng)司或者各轉讓方的處罰、禁令或指令；
(3) 針對公(gōng)司或各轉讓方的民(mín)事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他(tā)程序或争議。
3.9 合同
3.9.1 各轉讓方已經向各受讓方提供了自公(gōng)司成立以來的所有(yǒu)公(gōng)司為(wèi)一方的或與公(gōng)司業務(wù)相關的合同、協議與其他(tā)法律文(wén)件。
3.9.2 公(gōng)司不是任一合同、協議或其他(tā)文(wén)件的一方，或受任一合同、協議或其他(tā)文(wén)件的約束，如果該等合同、協議或其他(tā)文(wén)件：
(1) 不是在公(gōng)司正常的經營過程中(zhōng)形成的；
(2) 不是完全基于公(gōng)平原則形成的；
(3) 緻使公(gōng)司虧損或者損害公(gōng)司利益的；
(4) 投入适當的精(jīng)力與支出仍然無法完成的；
(5) 限制公(gōng)司從事經營的自由的；
3.9.3 不存在公(gōng)司違反以公(gōng)司為(wèi)一方或者對公(gōng)司有(yǒu)約束力的合同、協議或文(wén)件下的條款或義務(wù)的情形。
3.10 知識産(chǎn)權
3.10.1 各轉讓方已于本協議附件三中(zhōng)向各受讓方充分(fēn)披露了所有(yǒu)公(gōng)司擁有(yǒu)所有(yǒu)權的知識産(chǎn)權以及被授權或被許可(kě)的知識産(chǎn)權，且公(gōng)司正在開展的業務(wù)未侵犯任何第三方的知識産(chǎn)權。
3.11 資産(chǎn)
3.11.1 公(gōng)司對所有(yǒu)其自有(yǒu)資産(chǎn)具(jù)有(yǒu)完整、充分(fēn)、不存在任何權利負擔的所有(yǒu)權。公(gōng)司對所有(yǒu)其租賃的資産(chǎn)具(jù)有(yǒu)有(yǒu)效持續、良好、不受幹擾或限制的使用(yòng)權。
3.11.2 該等公(gōng)司擁有(yǒu)所有(yǒu)權或使用(yòng)權的資産(chǎn)構成使公(gōng)司能(néng)在正常的業務(wù)經營過程中(zhōng)全面和有(yǒu)效地開展業務(wù)所必需的所有(yǒu)資産(chǎn)。
3.12 員工(gōng)
除各轉讓方已向各受讓方披露的以外：
(1) 公(gōng)司雇用(yòng)員工(gōng)遵守對其适用(yòng)的相關勞動法律法規。
(2) 公(gōng)司與其現有(yǒu)員工(gōng)或者其以往聘用(yòng)的員工(gōng)之間不存在任何現存的勞動争議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動争議或者糾紛；
3.13 關聯交易
3.13.1 就各轉讓方、公(gōng)司的任何現任的或已退任的高級管理(lǐ)人員、公(gōng)司的任何現任董事或已退任的董事、或者與上述人員有(yǒu)直接或間接的利益關系的個人或組織（以下合稱為(wèi)“關聯方”），其與公(gōng)司之間不存在任何實際或者或有(yǒu)債務(wù)或任何擔保關系。
3.13.2 各關聯方與公(gōng)司之間不存在任何仍有(yǒu)效的對公(gōng)司具(jù)有(yǒu)約束力的任何合同、協議或其他(tā)文(wén)件。
3.14 稅務(wù)
3.14.1 除各轉讓方已向各受讓方披露的以外，公(gōng)司依照法律以及稅務(wù)機關的要求充分(fēn)、及時和足額履行申報稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務(wù)，包括但不限于個人和企業所得稅、營業稅和增值稅，且并不存在任何延遲或扣減支付稅款的行為(wèi)或責任。
股權轉讓協議出讓方應當要求受讓方作(zuò)出如下承諾與保證：a、保證其主體(tǐ)資格合法，能(néng)獨立承擔受讓股權所産(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責任；b、保證按股權轉讓協議約定支付轉讓價款。
4.1 各受讓方的法律地位與能(néng)力
各受讓方具(jù)有(yǒu)完全、獨立的法律地位和法律能(néng)力簽署、交付并履行本協議，可(kě)以獨立地作(zuò)為(wèi)一方訴訟主體(tǐ)。各受讓方簽署本協議并履行本協議項下義務(wù)不會違反任何有(yǒu)關法律、法規以及政府命令，亦不會與以其為(wèi)一方或者對其資産(chǎn)有(yǒu)約束力的合同或者協議産(chǎn)生沖突。
4.2 轉讓價款的合法性
各受讓方保證其依據本協議向各轉讓方支付的轉讓價款來源合法，并且其有(yǒu)足夠的能(néng)力依據本協議的條款與條件向各轉讓方支付轉讓價款。
第五條 登記前安(ān)排
5.1 各轉讓方作(zuò)為(wèi)登記日前公(gōng)司的股東，在本協議簽署之日起至登記日的期間内不得做出或允許公(gōng)司做出任何可(kě)能(néng)對轉讓股權及/或公(gōng)司有(yǒu)不利影響的行為(wèi)，包括但不限于放棄公(gōng)司任何重大權利或利益，或使公(gōng)司承擔任何重大責任或義務(wù)。除非經各受讓方事先書面同意，轉讓方應盡其所能(néng)促使公(gōng)司的管理(lǐ)層在本協議簽署之日起至登記日的期間内：
(1) 以正常及慣例的方式開展業務(wù)，維持良好運營；
(2) 不簽訂或承諾簽訂标的金額高于人民(mín)币拾萬元(RMB100,000)的任何協議；
(3) 在以正常及慣例的方式開展業務(wù)的範圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協議；
(4) 不處分(fēn)或承諾處分(fēn)公(gōng)司任何重要資産(chǎn)；
(5) 不購(gòu)買或承諾購(gòu)買任何其他(tā)公(gōng)司的任何股權、股份或其他(tā)權益，或其他(tā)任何組織中(zhōng)的權益；
(6) 不舉借任何貸款或承擔任何其他(tā)債務(wù)；
(7) 除正常及慣例業務(wù)所需的款項外，不支付（或同意支付）任何其他(tā)非必要的款項；
(8) 不宣布分(fēn)配、不支付或準備支付股息或任何其他(tā)利潤分(fēn)配。
(9) 采取所有(yǒu)合理(lǐ)行動維持及保護其自有(yǒu)的或擁有(yǒu)使用(yòng)權的資産(chǎn)(包括但不限于任何知識産(chǎn)權)；
(10) 不修改任何公(gōng)司的會計準則或政策；
(11) 不修改公(gōng)司章程；
(12) 不為(wèi)任何第三方提供擔保；
(13) 不在任何轉讓股權上設定任何權利負擔；
(14) 盡快披露任何轉讓方獲悉的任何可(kě)能(néng)違反本協議下的任何陳述、保證與承諾的事實（不論其在本協議簽署日期前已存在或在本協議簽署日期後與登記日前發生）
5.2 在不違反第5.1條規定的前提下，轉讓方作(zuò)為(wèi)登記日前公(gōng)司的股東，在本協議簽署之日起至登記日的期間内，應盡其所能(néng)促使公(gōng)司的管理(lǐ)層确保在本協議簽署之後：
(1) 公(gōng)司與各受讓方就公(gōng)司運營事項進行全面交接合作(zuò)；
(2) 各受讓方的授權代表可(kě)充分(fēn)參與公(gōng)司日常的管理(lǐ)和運營過程，且對于對公(gōng)司業務(wù)有(yǒu)重大影響的事項，公(gōng)司管理(lǐ)層或相關人員應征詢該等授權代表的意見；以及
(4)為(wèi)了以上第(2)項所述之目的，應各受讓方或其授權代表的要求，公(gōng)司應向其提供公(gōng)司的文(wén)件、資料以及人員。
确定轉讓條件：股權轉讓合同各方協商(shāng)一緻，确定轉讓的條件。轉讓的條件中(zhōng)可(kě)包含：出讓方同意轉讓股權的同意函被收購(gòu)公(gōng)司的股東會一緻同意轉讓股權的決議受讓方同意受讓股權的同意函評估結果已獲資産(chǎn)評審中(zhōng)心批準确認出讓方向受讓方提供關于股權轉讓的全部文(wén)件資料、法律文(wén)件、帳目及其他(tā)必要文(wén)件材料有(yǒu)關合同報相關的審批機構批準。
股權轉讓協議中(zhōng)會約定先決條件條款，先決條件并不是合同附條件。條件成就時，協議生效；條件未成就時，協議無效。
6.1 轉讓方義務(wù)的先決條件
各轉讓方完成本協議下的股權轉讓的義務(wù)以以下各項條件得到滿足或被各轉讓方書面放棄為(wèi)前提：
6.1.1 陳述、保證與承諾
各受讓方在本協議下做出的陳述、保證與承諾截至登記都是真實、完整和準确的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記所做出的同樣有(yǒu)效。
6.2 受讓方義務(wù)的先決條件
各受讓方完成本協議下的股權轉讓的義務(wù)以以下各項條件得到滿足或被各受讓方書面放棄為(wèi)前提：
6.2.1 陳述、保證與承諾
各轉讓方在本協議下做出的陳述、保證與承諾截至登記日都是真實、完整和準确的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記日所做出的同樣有(yǒu)效。
6.2.2 盡職調查
各轉讓方應已按照各受讓方在對公(gōng)司進行盡職調查時可(kě)能(néng)提出的合理(lǐ)要求，向各受讓方提供了全力支持和協助，包括但不限于向由各受讓方委派的律師、會計師與其他(tā)代表充分(fēn)提供公(gōng)司的所有(yǒu)賬目、記錄、合同、技(jì )術資料、人員資料、管理(lǐ)情況以及其他(tā)文(wén)件。上述盡職調查應包括但不限于對公(gōng)司運作(zuò)、法律、财務(wù)、技(jì )術與人事方面所進行的盡職調查。該等盡職調查的結果令各受讓方感到滿意。
6.2.3 股東會決議
各受讓方已收到了各轉讓方依據法律規定以及公(gōng)司屆時有(yǒu)效的章程做出的有(yǒu)效的股東會決議，其中(zhōng)各轉讓方一緻同意本協議下的股權轉讓且各轉讓方書面明确放棄各自對轉讓股權的任何部分(fēn)的優先購(gòu)買權。
6.2.4 執行董事、總經理(lǐ)與監事辭職
各受讓方已收到于登記日生效的公(gōng)司現任執行董事、總經理(lǐ)與監事的書面辭呈。
6.2.5 法定代表人辭職
各受讓方已收到于登記日生效的公(gōng)司法定代表人的書面辭呈。
6.2.6 無重大不利影響
未發生或者可(kě)能(néng)發生任何受讓方認為(wèi)對公(gōng)司産(chǎn)生重大不利影響的事件。
6.2.7 無重大變動
除了書面向各受讓方披露并獲得各受讓方的同意以外，公(gōng)司的業務(wù)截至登記日未發生任何受讓方認為(wèi)屬于實質(zhì)性的變化。
6.2.8 登記前安(ān)排的完成
各轉讓方以令各受讓方滿意的方式完成了第5條下的承諾。
7.1 在根據各受讓方判斷本協議第6條下所有(yǒu)先決條件均得到滿足或被放棄的情況下，受讓方将書面通知轉讓方股權轉讓交易可(kě)以進行(“确認通知”)。自确認通知發出之時， 本協議下的股權轉讓交易即被認為(wèi)确定、不附條件（除工(gōng)商(shāng)登記外）和不可(kě)逆轉的，而本協議以及股權轉讓即可(kě)被遞交至工(gōng)商(shāng)部門就進行變更登記（“登記”）。但該等确認通知并不解除各轉讓方對其在本協議下所做出的承諾、保證與聲明的責任。雙方應盡其最大努力在200 年 月 日之前向工(gōng)商(shāng)部門遞交變更登記的申請。
7.2 一方收到各受讓方确認通知， 各轉讓方應立即采取行動确保公(gōng)司立即就 本次股權轉讓向工(gōng)商(shāng)部門進行變更登記。在各方收到工(gōng)商(shāng)部門出具(jù)的受理(lǐ)變更登記的确認書之日(“交割日”)，各方就股權轉讓進行交割。股權轉讓在工(gōng)商(shāng)部門完成登記且工(gōng)商(shāng)部門頒發公(gōng)司新(xīn)的營業執照之日為(wèi)股權轉讓的“登記日”。
7.3 轉讓方按照附件四的交割清單，在交割日将清單内容交接給受讓方并保證所交付内容真實有(yǒu)效，同時對于之前簽定的未到期合同做出受讓方認可(kě)的妥善處理(lǐ)後，則視為(wèi)交割完成。
應及時辦(bàn)理(lǐ)工(gōng)商(shāng)變更登記手續。由于股權轉讓過程長(cháng)、事項繁雜，很(hěn)多(duō)企業都沒有(yǒu)及時辦(bàn)理(lǐ)工(gōng)商(shāng)變更登記手續，其隐藏的風險也是巨大的。51方案網股權顧問提醒，在辦(bàn)完股權轉讓的同時，必須及時辦(bàn)好相應的工(gōng)商(shāng)變更登記手續，以防患未然。
①股權轉讓後，公(gōng)司應當注銷原股東的出資證明書，向新(xīn)股東簽發出資證明書，并相應修改公(gōng)司章程和股東名(míng)冊中(zhōng)有(yǒu)關股東的姓名(míng)或名(míng)稱、住所及其出資額的記載。
②有(yǒu)限責任公(gōng)司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日内至工(gōng)商(shāng)登記部門申請變更登記。
③變更登記的同時還應提交新(xīn)股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修訂後的公(gōng)司章程。
8.1 各方均應進一步簽署為(wèi)本協議的充分(fēn)實施以及本協議下的股權轉讓的完成而可(kě)能(néng)需要簽署的文(wén)件，并進一步做出為(wèi)本協議的充分(fēn)實施以及本協議下的股權轉讓的完成而可(kě)能(néng)需要各方做出的行為(wèi)。
8.2 各轉讓方就其在本協議下向各受讓方所作(zuò)的陳述、保證和承諾彼此承擔連帶責任，包括但不限于所有(yǒu)在登記日前發生的以及雖在登記日後發生但應全部或部分(fēn)歸因于登記日之前之情勢的事件。
8.3 在協議簽署日至登記日前，各受讓方與公(gōng)司将對公(gōng)司在登記日前的全部員工(gōng)進行審查和評估，并根據公(gōng)司屆時的業務(wù)情況和員工(gōng)的工(gōng)作(zuò)能(néng)力決定是否留用(yòng)有(yǒu)關員工(gōng)。如各受讓方決定留用(yòng)有(yǒu)關員工(gōng)的，則公(gōng)司将繼續履行與該員工(gōng)的勞動合同或經雙向選擇與之簽訂新(xīn)的勞動合同，各轉讓方應向公(gōng)司提供一切協助；如公(gōng)司決定不留用(yòng)有(yǒu)關員工(gōng)的，則公(gōng)司将終止與該等員工(gōng)的勞動合同，各轉讓方應負責并确保該等員工(gōng)與公(gōng)司解除勞動關系并書面放棄對公(gōng)司任何的權利主張與索賠要求，因此對公(gōng)司或各受讓方産(chǎn)生的損失，應當由各轉讓方向公(gōng)司承擔連帶賠償責任。
8.4 對于登記日仍有(yǒu)效的、公(gōng)司為(wèi)一方的或對公(gōng)司或其資産(chǎn)有(yǒu)約束力的合同、協議，各方應協商(shāng)處理(lǐ)。
8.5 自本協議約定的交割之日起，深圳市泰特科(kē)技(jì )有(yǒu)限公(gōng)司所有(yǒu)債權、債務(wù)歸新(xīn)股東承擔；本協議約定的交割之日之前深圳市泰特科(kē)技(jì )有(yǒu)限公(gōng)司所有(yǒu)債權、債務(wù)歸原股東承擔。
8.6 轉讓方有(yǒu)權将交割日之前所有(yǒu)實際發生的“營業利潤”全數提取. “營業利潤”的定義為(wèi) (現金-未繳付個人所得稅-未繳付員工(gōng)福利金,社保金)。對于交割日之前發生的公(gōng)司的未到帳收入屬于轉讓方股東所有(yǒu)，由受讓方收到款後的三個工(gōng)作(zuò)日内轉給轉讓方指定賬号。對于交割日所在當月份的收入，依據有(yǒu)效統計，交割日以及交割日之前發生的當月收入，屬于轉讓方原股東所有(yǒu)。交割日以後發生的當月收入歸屬受讓方。
8.7 對于附件四交接清單中(zhōng)的未到期合同，轉讓方将根據備注說明，協助受讓方處理(lǐ)。
一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批準，如國(guó)有(yǒu)股權、或外資企業股權轉讓等。
9.1 本協議對各方均有(yǒu)約束力和可(kě)執行性，如任何一方未充分(fēn)履行其在本協議下的義務(wù)或者任何一方在本協議下所作(zuò)的陳述、保證與承諾是不真實的或者有(yǒu)重大遺漏或誤導，該方應被視為(wèi)違約。
9.2 若轉讓方違約，受讓方有(yǒu)權采取如下一種或者多(duō)種救濟措施以維護其權利；
(1) 暫時停止履行其在本協議項下的義務(wù)，待相關違約情勢消除後恢複履行，受讓方根據此款規定暫停履行義務(wù)不構成受讓方不履行或者遲延履行義務(wù)；
(2) 如轉讓方的違約行為(wèi)造成了本協議下的交易無法繼續進行，則受讓方有(yǒu)權向轉讓方發出書面通知單方解除本協議，解除通知自發出之日起生效；
(3) 要求轉讓方實際履行；
(4) 若轉讓方在自違約發生起的十五(15)個工(gōng)作(zuò)日内或在受讓方要求的其他(tā)補救期間内未能(néng)彌補違約，或其彌補措施毫無效果緻使受讓方仍遭受不利影響，受讓方有(yǒu)權中(zhōng)止或終止本協議；
(5) 要求轉讓方賠償受讓方因轉讓方違約遭受的一切經濟損失；
(6) 按照第2.2條的約定于第二期付款中(zhōng)扣除相應款項。
9.3 各轉讓方對其在本協議下的各項義務(wù)與責任承擔連帶責任。
9.4 在各轉讓方未違約的前提下，如各受讓方未按照本協議的規定在約定期限内向各轉讓方履行支付第三期付款的，則就任何未按照本協議規定按期支付的部分(fēn)，每延期支付一天，各受讓方應向各轉讓方支付相當于該等未支付部分(fēn)5‰的罰金。
10.1 本協議自經各方或其授權代表全部正式簽署并向各方有(yǒu)效送達之日起生效。
10.2 各方同意，本協議自以下任何情形之一發生之日起終止或中(zhōng)止：
(1) 各方協商(shāng)一緻以書面形式終止本協議；
(2) 本協議經各方履行完畢；
(3) 受讓方根據第9.2條終止本協議；
(4) 依據有(yǒu)關法律、法規和本協議的其它規定而中(zhōng)止或終止本協議的其他(tā)情形。
10.3 盡管有(yǒu)本協議其它規定，本協議第九條、第十條與第十一條的效力不受本協議中(zhōng)止或者終止的影響。
11.1 費用(yòng)和稅收
各方應支付與本協議下股權轉讓的談判有(yǒu)關的，以及與本協議的準備、簽署和實施有(yǒu)關的其各自的開支、成本和費用(yòng)，包括但不限于聘用(yòng)律師費、聘用(yòng)會計師費以及聘用(yòng)顧問費。各方應負責支付因本協議下股權轉讓而可(kě)能(néng)應由其支付的任何稅項。
11.2 通知
11.2.1 本協議要求的或根據本協議做出的任何通知、請求、要求和其他(tā)通信往來應以書面形式按照以下信息送達相關方：
轉讓方 甲：
地址：
電(diàn)話：
傳真：
轉讓方 乙：
地址：
電(diàn)話：
傳真：
受讓方 甲：
地址：
電(diàn)話：
傳真：
受讓方 乙：
地址：
電(diàn)話：
傳真：
11.2.2 本協議要求的或根據本協議做出的任何通知、要求和其他(tā)通信往來若以挂号信函方式發出, 在投郵五(5)天後視為(wèi)送達；若以特快專遞方式發出，在投郵後48小(xiǎo)時視為(wèi)送達；若以傳真方式發出，送達日以發件方完整的傳真報告為(wèi)準；若以電(diàn)子郵件發送，則一經發出即視為(wèi)送達；若當面遞交，一經面交即視為(wèi)送達。
11.3 保密義務(wù)
除非法律或有(yǒu)管轄權的法院要求或者本協議各方同意，本協議任一方不得向本協議各方以外的任何第三方披露本協議任何内容、與本協議有(yǒu)關的信息以及各自從其他(tā)方獲得的任何文(wén)件、資料、信息，以及公(gōng)司的任何文(wén)件、資料、信息、技(jì )術秘密或者商(shāng)業秘密；但本協議各方在以下範圍内進行披露不違反本協議項下的保密義務(wù)：
(1) 經本協議各方共同同意的披露；
(2) 在必要的範圍内向各自的律師、會計師進行的披露；
(3) 在必要的範圍内并經相關方同意，為(wèi)本協議下的股權轉讓之目的所進行的披露；
(4) 上述許可(kě)的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文(wén)件、資料和信息的第三方遵守本條的約定；以及
(5) 本協議任何一方按本條披露信息不得損害其他(tā)方的利益。
本第11.3條下的保密義務(wù)在本協議被解除或終止後仍對本協議各方具(jù)有(yǒu)約束力。
11.4 不可(kě)抗力
11.4.1 “不可(kě)抗力”指各方無法控制也不可(kě)預見的、如可(kě)以預見其發生亦不可(kě)避免且其結果不可(kě)克服的，并且阻礙一方履行本協議的任何事件，包括但不限于地震、台風、洪水、火災、戰争、暴風雨以及法律與政策的變化。
11.4.2 如果一方因不可(kě)抗力事件無法履行其義務(wù)，該方應在受不可(kě)抗力事件影響的範圍内免除其義務(wù)的履行。遭遇不可(kě)抗力事件的一方應立即通知其他(tā)方并應盡一切合理(lǐ)努力，減輕不可(kě)抗力事件的影響。
11.5 法律适用(yòng)及争議解決
11.5.1 本協議的訂立、效力、解釋及履行均适用(yòng)中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)法律。
11.5.2 由本協議産(chǎn)生或與本協議相關的任何争議應由各方以友好協商(shāng)方式解決。如果在争議發生後的十五(15)天内無法以友好協商(shāng)方式解決該等争議，則任何一方均有(yǒu)權将其提交-------按其屆時有(yǒu)效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決将是終局的、對各方均有(yǒu)約束力。
11.6 修訂及變更
各方可(kě)共同簽署書面文(wén)件對本協議進行修訂、變更或補充。
11.7 獨立性
本協議任何條款的無效或不可(kě)執行不影響本協議其他(tā)任何條款的有(yǒu)效性或可(kě)執行性，該等其他(tā)條款應仍然完全有(yǒu)效。各方應當盡最大努力，就該等無效或不可(kě)執行的條款按其原先希望達到的意圖另行達成約定。
11.8 轉讓
除非事先獲得其他(tā)各方的書面同意，任何一方不得将其于本協議下的權利或義務(wù)向第三方進行轉讓。
11.9 文(wén)本
本協議正本一式伍(5)份，各方各執壹(1)份；為(wèi)了本協議下股權轉讓登記之目的或者依照各方約定，可(kě)相應增加簽署的正本份數。每一份文(wén)本均視為(wèi)正本，各文(wén)本構成同一份相同之文(wén)件。
[簽署頁(yè)]
茲此為(wèi)證，本協議各方已于本協議首頁(yè)所載之日期簽署本《股權轉讓協議》。
各受讓方：
簽署：___________________
簽署：___________________
受讓方公(gōng)司名(míng)稱
授權代表簽字：
蓋章：
各轉讓方：
簽署：___________________
簽署：___________________
附件一
披露表
無
附件二
資産(chǎn)負債表與損益表
附件三
公(gōng)司資産(chǎn)明細
一、 有(yǒu)形資産(chǎn)
二、 無形資産(chǎn)
1)被許可(kě)的：
2)未被許可(kě)的：
附件四
交割清單
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