【下載說明】：（1）本協議由律師拟定，關鍵環節及風險點律師已做标注。（2）本協議閱讀全文(wén)價格為(wèi)1股（1股=1元）；（3）本方案下載價格為(wèi)100股；（4）本方案下載+顧問指導=500股，用(yòng)戶下載後，可(kě)按本文(wén)下方聯系方式與律師溝通，律師将根據用(yòng)戶本身情況的特殊性，對協議中(zhōng)拟約定事項的操作(zuò)方式及規範性、法律效力進行确認，并就協議中(zhōng)拟約定事項提供規範撰寫方法，如經律師判定本範本與用(yòng)戶實際不匹配，則律師選擇合适範本後免費更換。最終實現：範本合規+特殊約定合規=協議合規。（5）若需要本協議範圍外多(duō)個協議下載和咨詢指導，可(kě)注冊成為(wèi)VIP會員（500元/年），享受最大下載折扣和全面律師、注冊會計師、管理(lǐ)咨詢顧問的指導。（6）若需要方案定制，請在“股權方案咨詢服務(wù)”頁(yè)面查詢服務(wù)内容、流程及價格。

本合夥協議适用(yòng)範圍：

本合夥協議适用(yòng)于創業前各股東之間基于未來項目的投入安(ān)排、分(fēn)工(gōng)、股權權益限制、收益分(fēn)配及後續可(kě)能(néng)出現的影響企業存續發展的例外情況安(ān)排的整體(tǐ)約定。

一般情況下，股東之間在創業初期基于一個共同的目标有(yǒu)着美好的憧憬，考慮到創業初期各股東之間利益糾葛較少，所以在創業初期大家共同的利益點就是利用(yòng)自己的優勢将企業做大做強，對于前期的合夥協議也基本很(hěn)簡單，涉及内容較少。但是，後期随着企業慢慢做大，各方之間對于利益分(fēn)配越來越在意，如果等到企業做大的時候再去制定各項制度去規範權益限制、收益分(fēn)配以及出現例外情況再去解決，基本上已經很(hěn)難或者無法解決，留給各位合夥人的将是合夥人之間的勾心鬥角、占着股權不幹活或者在私下做着和企業有(yǒu)同業競争的業務(wù)，損害企業整體(tǐ)利益。

本合夥協議主要内容：

根據《公(gōng)司法》、《企業合夥法》以及實踐中(zhōng)的各種案例，我們對該初創企業在創立初期及後期發展過程中(zhōng)的可(kě)能(néng)遇到的各種影響企業發展發展壯大的事項進行約束，主要包括項目的基本情況、投入的安(ān)排（包括股權結構的安(ān)排）、各股東的分(fēn)工(gōng)、引入新(xīn)投資的股權稀釋（包括非投資人股東）、表決權的安(ān)排、項目後期收益（虧損）安(ān)排、股權權能(néng)限制、例外情況約束等等。使用(yòng)人可(kě)以根據實際情況對該協議進行增減。考慮到協議整體(tǐ)性和一緻性，我們建議創業者在增減該協議時可(kě)以咨詢51方案網專業人員。

合夥協議

甲方：XXX，身份證号碼：XXX

地址：XXX

手機号碼：XXX，電(diàn)郵：XXX

乙方：XXX，身份證号碼：XXX

地址：XXX

手機号碼：XXX，電(diàn)郵：XXX

丙方：XXX，身份證号碼：XXX

地址：XXX

手機号碼：XXX，電(diàn)郵：XXX

（以上一方，以下單稱“創始股東”或“股東”，合稱“全體(tǐ)創始股東”或“全體(tǐ)股東”或“協議各方”。）

全體(tǐ)股東經自願、平等和充分(fēn)協商(shāng)，就共同投資設立本協議項下公(gōng)司，啓動本協議項下項目的有(yǒu)關事宜，依據我國(guó)《公(gōng)司法》、《合同法》等有(yǒu)關法律規定，達成如下協議，以資各方信守執行。

第一條 公(gōng)司及項目概況

1.1公(gōng)司概況

公(gōng)司名(míng)稱為(wèi)XXX，注冊資本為(wèi)人民(mín)币（币種下同）：XXX萬元，公(gōng)司的住所、法定代表人、經營範圍、經營期限等主體(tǐ)基本信息情況，以公(gōng)司章程約定且經工(gōng)商(shāng)登記規定為(wèi)準。

1.2項目概況

項目是一個XXX，緻力于XXX，發展願景是成為(wèi)XXX。

第二條 股東出資和股權結構

2.1股權比例協議各方經協商(shāng)，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分(fēn)配如下：

甲方：以現金方式出資，認繳注冊資本XXX萬元，持有(yǒu)公(gōng)司XXX%股權。

乙方：以現金方式出資，認繳注冊資本XXX萬元，持有(yǒu)公(gōng)司XXX%股權。

丙方：以現金方式出資，認繳注冊資本XXX萬元，持有(yǒu)公(gōng)司XXX%股權。

2.2如任一股東決定以專利、商(shāng)标、著作(zuò)權、不動産(chǎn)等法定其他(tā)出資形式出資的，應依法辦(bàn)理(lǐ)相關評估、交付或轉讓手續。

2.3全體(tǐ)股東一緻同意按公(gōng)司章程約定，按時履行出資義務(wù)，否則，其股權比例自動調整為(wèi)實際出資金額占公(gōng)司注冊資本金的比例。

2.4公(gōng)司注冊資本金到位後，如仍不能(néng)滿足公(gōng)司資金需要，則全體(tǐ)股東應按各自股權比例追加投資，不願意出資的，則其股權比例調整為(wèi)實際出資金額占追加投資後公(gōng)司的注冊資金的比例。

[51方案網備注]在實踐過程中(zhōng)，各創業者對于注冊資本及出資方式咨詢的比較多(duō)，對于注冊資本的咨詢主要集中(zhōng)于①公(gōng)司注冊資本寫多(duō)少比較合适？②公(gōng)司注冊資本寫的多(duō)了會有(yǒu)那些好處和不好處？為(wèi)了便于我們客戶設置較為(wèi)合理(lǐ)的注冊資本，我們建議如下：目前《公(gōng)司法》對于注冊資本除個别特殊行業之外已無最低金額的限制，另外由于《公(gōng)司法》取消了實繳資本的限制，所以創業者理(lǐ)論上可(kě)以在注冊公(gōng)司時填寫1塊錢到無窮大的注冊資本。也正是這種自主選擇權造成創業者在注冊公(gōng)司時不知道該填寫多(duō)少錢的注冊資本較為(wèi)合适。實際上，在企業實際經營過程中(zhōng)，較高的注冊資本會給合作(zuò)夥伴一種安(ān)全可(kě)靠的感覺，另外，一些行業在招投标過程中(zhōng)對于準入注冊資本也有(yǒu)限制，基于此我們建議創業者在注冊過程中(zhōng)需要考慮如上要素，盡可(kě)能(néng)注冊的高一點。但是，過高的注冊資本也會給創業者帶來負擔，主要表現為(wèi)：①企業在後期引入資本時，過高的注冊資本創始人在短期内是無法實繳的，一般投資人也會對于創始人認繳的注冊資本有(yǒu)實繳要求且後期在資本市場運作(zuò)中(zhōng)也要求資本必須是實繳的。②根據《公(gōng)司法》的規定，有(yǒu)限公(gōng)司的各股東對于公(gōng)司債務(wù)的承擔是以注冊資本為(wèi)限的，過高的注冊資本在後期一旦企業運轉出現問題，則股東将會承擔較高債務(wù)負擔，沒有(yǒu)做到有(yǒu)限責任公(gōng)司股東責任有(yǒu)限的優勢。

第三條 股權稀釋

3.1如因引進新(xīn)股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。

3.2如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體(tǐ)股東按股權比例稀釋。

第四條 分(fēn)工(gōng)

甲方：出任XXX，主要負責XXX。

乙方：出任XXX，主要負責XXX。

丙方：出任XXX，主要負責XXX。

第五條 表決

5.1專業事務(wù)(非重大事務(wù))

對于股東負責的專業事務(wù)，公(gōng)司實行“專業負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其餘股東無反對意見的，則由負責的股東執行；如其餘股東均不同意，公(gōng)司CEO仍不投反對票的，負責股東可(kě)繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行後果承擔連帶責任。

5.2公(gōng)司重大事項

對于公(gōng)司重大事項，全體(tǐ)股東如無法達成一緻意見，在不損害公(gōng)司利益的原則下，由占公(gōng)司XXX以上表決權的創始股東一緻同意後做出決議。

[51方案網備注]在實踐過程中(zhōng)，經常會遇到CEO一言堂等現象，為(wèi)了盡可(kě)能(néng)的規避此類現象給初創公(gōng)司造成的損失，我們将表決事項分(fēn)成兩塊。專業事務(wù)由專業人員決定，其他(tā)股東有(yǒu)異議的情況下，CEO決定，這就保證公(gōng)司決策的效率和效果，防止出現議而不決，決而不行等低效率行為(wèi)，影響初創公(gōng)司快速成長(cháng)。重大事項需要各股東之間反複切磋，實現集體(tǐ)決策的謹慎性。

第六條 财務(wù)及盈虧承擔

6.1财務(wù)管理(lǐ)

公(gōng)司應當按照有(yǒu)關法律、法規和公(gōng)司章程規定，規範财務(wù)和會計制度，特别是資金收支均需經公(gōng)司賬戶，并由公(gōng)司财務(wù)人員處理(lǐ)，任一股東不得擅自動用(yòng)公(gōng)司資金。

6.2盈虧分(fēn)配

公(gōng)司盈餘分(fēn)配、依公(gōng)司章程約定。

6.3虧損承擔

公(gōng)司以其全部财産(chǎn)對公(gōng)司債務(wù)承擔責任，全體(tǐ)股東以各自認繳的出資額為(wèi)限，對公(gōng)司債務(wù)承擔有(yǒu)限責任。

第七條 股權成熟及回購(gòu)

7.1全體(tǐ)股東同意各自所持有(yǒu)的公(gōng)司股權自本協議簽署之日起分(fēn)XXX年按月成熟，每月成熟XXX%，滿年成熟100%。

7.2未成熟的股權，仍享有(yǒu)股東的分(fēn)紅權、表決權及其他(tā)相關股東權利，但不能(néng)進行任何形式的股權處分(fēn)行為(wèi)。

7.3任一股東如發生以下情況之一的，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有(yǒu)強制性規定的，從其規定），将其未成熟的股權依其餘股東各自持股比例轉讓給其餘股東：

7.3.1主動從公(gōng)司離職的；

7.3.2因自身原因不能(néng)履行職務(wù)的；

7.3.3因故意或重大過失而被解職；

7.3.4違反本協議約定的競業禁止義務(wù)。

7.4任一股東的股權在未成熟前，發生因婚姻關系解除而導緻股權分(fēn)割，或股權繼承，或被認定為(wèi)喪失行為(wèi)能(néng)力的，參照上述第7.3款執行。

7.5回購(gòu)

如發生上述第7.3款任一約定情形的，其餘股東有(yǒu)權要求發生該等情形的股東，以最近一輪新(xīn)的融資的估值的XXX%的價格，将已成熟的股權按其餘股東各自股權比例進行轉讓。其餘全部或部分(fēn)股東決定行使本條款權利的，發生該等情形的股東，應按公(gōng)司章程約定履行出資義務(wù)，并無條件予以配合。

[51方案網備注]在協議中(zhōng)設置股份成熟期，可(kě)以根據合夥人的表現在其股權方面給予一定的調整空間，保持公(gōng)司股權分(fēn)配方面的彈性。一方面可(kě)以有(yǒu)效規避部分(fēn)股東占股不做事，盡量降低初創團隊給予不适當合夥人股權的錯誤帶來的永久性傷害。另外一方面，在合夥人之間形成競争性氛圍，間接實現合夥人的優勝劣汰。

第八條 股權鎖定和處分(fēn)

8.1股權鎖定

為(wèi)保證創業項目的穩定，全體(tǐ)股東一緻同意：公(gōng)司在合格資本市場首次公(gōng)開發行股票前或申請股票在全國(guó)中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統挂牌并公(gōng)開轉讓前，任何一方未經其他(tā)股東一緻同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他(tā)任何方式，對其所持有(yǒu)的公(gōng)司股權進行處置或在其上設置第三人權利。

8.2股權轉讓

任一股東，在不退出公(gōng)司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其餘股東按所持股權比例享有(yǒu)優先受讓權；如确實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其餘其他(tā)股東的一緻認可(kě)，且對項目的所能(néng)給到的支持和貢獻不能(néng)低于轉讓方。

8.3股權分(fēn)割

創業項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為(wèi)夫妻共同财産(chǎn)的，其配偶不能(néng)取得股東地位。已成熟的股權，交由公(gōng)司指定的評估機構進行評估（評估費用(yòng)由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分(fēn)配補償，否則，其餘全部或部分(fēn)股東有(yǒu)權代為(wèi)向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。

8.4股權繼承

8.4.1全體(tǐ)股東一緻同意在本協議及公(gōng)司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能(néng)繼承取得股東資格地位，僅繼承股東财産(chǎn)權益；針對已成熟的股權遺産(chǎn)财産(chǎn)權益，交由公(gōng)司指定的評估機構進行評估（評估費用(yòng)由公(gōng)司承擔），其餘全部或部分(fēn)股東有(yǒu)權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。

8.4.2未成熟的股權，參照本協議第7.3款約定處理(lǐ)。

[51方案網備注]對于合夥人股權在一定時期、特殊情況下的權能(néng)限制，有(yǒu)利于保持合夥人團隊的穩定性，進而保證合夥事業的穩定性。

第九條 非投資人股東的引入

如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：

（1）該股東專業技(jì )能(néng)與現有(yǒu)股東互補而不重疊；

（2）該股東需經過全體(tǐ)股東一緻認同；

（3）所需出讓的股權比例由全體(tǐ)股東一緻決議；

（4）該股東認可(kě)本協議條款約定。

[51方案網備注]由于《公(gōng)司法》規定不可(kě)以用(yòng)勞務(wù)出資，但公(gōng)司需要有(yǒu)能(néng)力的但沒有(yǒu)太多(duō)資金的人共同推動公(gōng)司快速發展，因此在此規定此條，就是為(wèi)将來公(gōng)司引進特殊人才創造條件。特殊人才的引進可(kě)以通過股權激勵的方式引進。

第十條 股東退出

創始股東，經其餘股東一緻同意後，方可(kě)退出，其已成熟的股權應按本協議第7.5款約定，全部轉讓給公(gōng)司現有(yǒu)其餘股東或其餘股東一緻認可(kě)的第三方。

第十一條 一緻行動

11.1在公(gōng)司引入投資人股東後，在涉及如下決議事項時，協議各方應作(zuò)出相同的表決決定：

11.1.1公(gōng)司發展規劃、經營方案、投資計劃；

11.1.2公(gōng)司财務(wù)預決算方案，盈虧分(fēn)配和彌補方案；

11.1.3修改公(gōng)司章程，增加或減少公(gōng)司注冊資本，變更公(gōng)司組織形式或主營業務(wù)；

11.1.4制定、批準或實施任何股權激勵計劃；

11.1.5董事會規模的擴大或縮小(xiǎo)；

11.1.6聘任或解聘公(gōng)司财務(wù)負責人；

11.1.7公(gōng)司合并、分(fēn)立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公(gōng)司經營業務(wù)；

11.1.8其餘全體(tǐ)股東認為(wèi)的重要事項。

如全體(tǐ)股東無法達成一緻意見的，其餘股東應作(zuò)出與CEO一樣的投票決定。

[51方案網備注]從合夥企業法的理(lǐ)論來講，一般人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關系才在一起做事，這種模式對應的是合夥企業，通過《合夥企業法》加以規範。第二種是介于資合和人合之間的模式，這種模式對應的有(yǒu)限責任公(gōng)司。第三種模式就是資合，對應的是股份有(yǒu)限公(gōng)司，這一點在上市公(gōng)司中(zhōng)體(tǐ)現的最為(wèi)明顯，隻要你有(yǒu)錢就可(kě)以成為(wèi)上市公(gōng)司股東，股東之間不需要認識也不需要太多(duō)的信任關系，完全基于資本的遊戲。

一般幾個合夥人在一起基本上是以有(yǒu)限責任公(gōng)司的形式開始創業，也就是介于資合和人合之間，所以當資本進入初創公(gōng)司後，由于資本的力量使得公(gōng)司治理(lǐ)慢慢的向資合傾斜，這時候就需要初創股東之間的人合來保證公(gōng)司走向正确的軌道（一般情況下資合都是比較注重短期利益，比如國(guó)内的炒股，如果任由公(gōng)司由資本控制，可(kě)能(néng)會導緻公(gōng)司太關注與短期利益而缺乏長(cháng)期規劃）。

本條幾個初創合夥人之間的一緻行動，就是将人合制度化。

第十二條 全職工(gōng)作(zuò)

協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公(gōng)司經營和管理(lǐ)事業，不再存有(yǒu)任何其他(tā)業務(wù)或工(gōng)作(zuò)關系。

第十三條 競業禁止及限制和禁止勸誘

13.1協議各方相互保證：在職期間及離職後XXX年内，不得以自營、合作(zuò)、投資、被雇傭、為(wèi)他(tā)人經營等任何方式，從事與公(gōng)司相同或類似或有(yǒu)競争關系的産(chǎn)品或服務(wù)的行為(wèi)。

13.2任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公(gōng)司所有(yǒu)，如扔持有(yǒu)公(gōng)司股權的，應将已成熟的股權，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有(yǒu)強制性規定的，從其規定）轉讓給其餘股東。

13.3協議各方相互保證：自離職之日起2年内，非經公(gōng)司其他(tā)股東書面同意，其不會勸誘、聘用(yòng)在本協議簽署之日及以後受聘于公(gōng)司的員工(gōng)，并保證其關聯方不會從事上述行為(wèi)。

[51方案網備注]俗話說，天下沒有(yǒu)不散的宴席，合夥人之間可(kě)能(néng)因為(wèi)各種各樣的原因而選擇分(fēn)道揚镳，但公(gōng)司事業需要繼續。因此，在此對于離職的合夥人離職後的職業選擇以及離職後對于公(gōng)司主要人員的招聘起到限制作(zuò)用(yòng)，盡可(kě)能(néng)保證公(gōng)司不會因為(wèi)主要合夥人的離開另起爐竈而利益受損。

第十四條 項目終止、公(gōng)司清算

14.1如因政府、法律、政策等不可(kě)抗力因素導緻本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。

14.2經全體(tǐ)股東表決通過後可(kě)終止公(gōng)司經營，協議各方互不承擔法律責任。

14.3本協議終止後:

14.3.1由全體(tǐ)股東共同對公(gōng)司進行清算，必要時可(kě)聘請中(zhōng)立方參與清算。

14.3.2若清算後有(yǒu)剩餘，全體(tǐ)股東須在公(gōng)司清償全部債務(wù)後，方可(kě)要求返還出資，按出資比例分(fēn)配剩餘财産(chǎn)。

14.3.3若清算後有(yǒu)虧損，全體(tǐ)股東決議不破産(chǎn)的，協議各方以出資比例分(fēn)擔。

[51方案網備注]本條對于公(gōng)司解散加以規範，也即公(gōng)司的“遺囑”條款。

第十五條 拘束力

本協議是全體(tǐ)股東的真實意思表示，如與公(gōng)司章程及修正案約定不一緻的，在全體(tǐ)股東股東範圍内以本協議約定為(wèi)準。

第十六條 違約責任

全體(tǐ)股東違反或不履行本協議、公(gōng)司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔違約責任，并賠償公(gōng)司與守約方的一切經濟損失。

第十七條 争議解決

如因本協議及本項目發生之争議，協商(shāng)不成的，任一股東有(yǒu)權向本公(gōng)司注冊地所在法院提起訴訟。

第十八條 通知

協議各方一緻确認：各自在本協議載明的地址、手機号碼、電(diàn)郵均為(wèi)有(yǒu)效聯系方式，向對方所發出的書面通知自發出之日起7天内視為(wèi)送達，所發出的手機短信或電(diàn)郵，自發出之時，視為(wèi)送達。

第十九條 生效及其他(tā)

19.1本協議經協議各方簽署後生效。

19.2未盡事宜，由協議各方另行協商(shāng)，所達成的補充協議與本協議具(jù)有(yǒu)同等法律效力。

19.3本協議一式四份，協議各方各持一份，公(gōng)司成立後，報公(gōng)司備案一份，每份具(jù)有(yǒu)同等法律效力。

（本頁(yè)以下為(wèi)簽章欄，無正文(wén)）

甲方：                乙方：                丙方：

簽署日期：20xx年xx月xx日

合夥協議.docx